温哥华商业买卖法律问题概述(资产收购)

Mon, 02 Dec 2024 15:11:46 -0800

在温哥华，商业买卖涉及多项法律和法规，无论是买方还是卖方，都需要清楚了解相关的法律要求，以确保交易合法且顺利完成。本文将从法律框架、尽职调查、合同条款和其他注意事项四个方面进行说明。

1. 法律框架

温哥华的商业买卖受到加拿大联邦法律、卑诗省（British Columbia）法律以及当地条例的约束。主要涉及的法律包括：

《销售法案》（Sale of Goods Act）：规定买卖双方的权利和义务。

《商业公司法》（Business Corporations Act）：适用于公司形式的资产买卖。

《竞争法》（Competition Act）：确保交易符合反垄断和公平竞争规则。

《税务法》（Income Tax Act）：涉及资本收益、销售税（GST/PST）等税务问题。

2. 尽职调查（Due Diligence）

在商业买卖中，尽职调查至关重要，主要包括：

财务调查：核实目标企业的财务报表、负债和现金流状况。

法律调查：确认公司是否存在未决诉讼、合同纠纷或知识产权问题。

税务调查：审查过往的纳税记录及潜在税务风险。

环境调查：确保企业符合环境法规，尤其是涉及工业或制造业的交易。

买方应聘请专业的律师和会计师进行尽职调查，以降低潜在风险。

3. 合同条款

商业买卖合同是整个交易的核心，其条款应涵盖以下内容：

价格及支付方式：明确总价及支付时间安排（如首付款、分期付款等）。

资产描述：具体列明被收购的资产（如设备、库存、知识产权、客户名单等）。

保密协议：保护商业信息，防止泄露。

竞业禁止条款：限制卖方在一定时间内不得从事竞争性业务。

终止条款：约定在何种情况下允许一方单方面终止交易。

4. 注意事项

税务规划：在买卖前需咨询税务顾问，确定是否需缴纳资本增值税、商品及服务税（GST）等。

许可证和执照转让：确保涉及的执照（如酒牌、餐饮许可证等）能够顺利过户。

员工处理：明确交易对现有员工的影响，例如解雇赔偿或合同续签。

总结

温哥华的商业买卖涉及复杂的法律问题，建议买卖双方在交易前聘请专业的律师、会计师和商业顾问，确保交易合法、透明并满足双方利益。如果有具体问题，请与我们联系，以获得更为个性化的法律建议。

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刘雯律师事务所

Start-up Visa (SUV)移民项目起始于2013年。作为一个移民试点项目，加拿大移民部拟定于2018年试点结束。鉴于在此移民项目上取得的成功，加拿大联邦于2018年5月确认，该试点项目转为永久性创业移民签证项目。
为满足SUV项目要求，申请人必须满足以下四个方面的要求，同时满足加拿大的入境许可要求：
1、具有合格的商业（或生意）
此项要求又分为两个阶段：
个体户、合伙和公司这三种。除非从事特定行业，个体户和合伙企业从事生产经营活动不需要事先在BC省注册处注册；但是如果个体户和合伙企业想用特定的商号从事活动，那么该商号需要在BC省注册处申请核准及注册。
本文着重讨论的，是在BC省选择注册公司进行经营活动的情况。在BC省，您可以选择设立联邦公司或者BC省公司，这两类公司分别受联邦公司法和BC省公司法的管辖。但是，无论是联邦公司，还是BC省公司，均可在整个加拿大从事商业活动。
两类公司的主要不同如下：
1. 董事身份要求不同。联邦公司的董事须至少有25%是联邦移民法定义下的加拿大居民，如果董事少于4人的，至少有一位董事是联邦移民法定义下的加拿大居民。如果设立BC公司，则董事可以全部是外国居民；
2. 注册程序不同。如果联邦公司设立在BC，则在联邦注册后，还需要在BC省注册处进行联邦公司登记。如果设立的是BC省公司，则只需要在BC省注册处直接注册登记即可；
3. 名称保护范围不同。联邦公司的名称可在整个加拿大范围内得到保护，而BC省公司的名称只可在BC省范围内受到保护。这种区别主要体现在公司需要在外省从事商业活动的时候。无论是注册在BC的联邦公司，还是BC省公司，在BC之外从事商业活动时，一般需要进行省外注册。联邦公司进行省外注册时，如果该外省有其他已经注册的公司与联邦公司重名，联邦公司仍可使用自己的名称进行省外注册，但是如果BC省公司进行省外注册时与该外省已经注册的其它公司重名，则BC省公司在该省只能用其他名称从事经营活动。
4. 股东代行董事职责程序不同。联邦公司法规定，股东可以通过全体股东协议，将部分董事职权转给股东行使。BC省公司法没有类似规定，所以如果股东想代行董事职权，需要将相关条款写入公司章程。
选择注册的公司类型后，您可以在相应地注册机构完成公司注册。公司注册主要需要的信息包括股东姓名和地址、董事姓名和地址、公司股权类型等。另外，您还需要一个BC省地址作为公司的注册地址和资料保存地址。注册地址主要用于接收给公司的信件、通知等；资料保存地址主要用于保存公司资料供审阅。注册地址和资料保存地址可以一样，也可以不一样。公司设立后，根据公司法的要求，需要一些初始公司文件支持公司注册时的信息，包括公司股东认购股权的文件，董事的任命文件等。我们注意到很多自行注册公司的客户，没有考虑到准备相应的公司文件，从而导致公司资料不完整、公司不合规。这类文件缺失会导致公司以后政府合规抽检或融资时的合规障碍。
公司完成注册后，根据公司的不同情况，可能还会涉及后续市政、劳动部门、税务部门等的注册。如果是外国人控股的公司，还需要进行加拿大投资法案的联邦申报。从事特殊行业的公司，还涉及到行业主管部门的许可申请。
无论是联邦公司还是BC省公司，均需要每年向公司注册机构提交年报。在网上提交年报的同时，公司内部资料需进行相应的更新。没有按时提交年报的公司，会丧失good standing，可能导致公司融资时的信用障碍。连续两年不提交年报，公司可能会被公司注册处注销。
公司的设立及维护除了注册处要求的法律流程外，还涉及很多的内部法律文件要求。从公司合规角度考虑，如果公司内部没有专门的法务或者合规专员，客户应该选择专业的法律服务确保公司的合规。
文章|刘雯
在异国他乡创办自己的生意，对于不少新移民来说有着不小的吸引力。一来，很多人在移民前就有自己的企业，或者拥有丰富的企业管理经验和人脉；二来，加拿大创业环境宽松，优惠政策众多，也吸引了很多新移民创业。
总的来说，在BC省创办自己的生意是简单而直接的。在这一系列文章中，我们会首先概述创办生意的大概流程。
首先，大家应该有一个基本概念：BC省超过98%的企业是小型企业（雇员人数少于50人），其业务范围涵盖农业、科技、酒店、旅游、建筑、建筑、产矿等等。可以说，中小型企业是BC省，乃至整个加拿大的支柱。这一现象可能与中国的情况不同。在我们的概念中，国内的企业大多是中大型企业，高端大气上档次。其实您会发现，在BC省，在温哥华，小型企业非常流行，而且非常重要。
为什么说在BC省创办生意简单且直接呢？因为省政府为大家提供了很多的资源，帮助大家创业。其中最重要的两项资源就是BC省小型生意服务处（Small Business BC）和一站式企业注册处（OneStop Business Registry）。它们的网站网址分别是https://smallbusinessbc.ca/和https://onestop.gov.bc.ca/。简言之，BC省小型生意服务处为您准备创业时答疑解难，一站式企业注册处帮助您完成企业注册程序。
BC省政府总结了创办生意所需的14个步骤，事实上大家需要重点关注的是以下5个步骤：
1。确定采用何种公司组织形式
在加拿大，一般有三种公司组织形式：个人独资，也就是个体户；合伙经营；公司制。不同的组织形式有不同的纳税方式。
2。选择公司名称及申请批准
为公司选择合适的名称也很重要，而且要花钱，所以建议大家在选名时多几个备选。可通过https://www.bcregistry.ca/namerequest进行查询和申请。
3。企业注册
如果是以个人独资或一般合伙经营模式创办生意，可以通过一站式企业注册处（OneStop Business Registry）自助完成注册，网址为：https://onestop.gov.bc.ca/registrations.htm。
如果决定成为公司，则必须向BC省注册处提交注册申请。首先参考网站：https://www2.gov.bc.ca/gov/content/governments/organizational-structure/ministries-organizations/ministries/citizens-services/bc-registries-online-services
在网站中找到“Corporate Online” （如下图）
或直接登录https://www.corporateonline.gov.bc.ca/进行公司注册。
对于想申请成立联邦公司的朋友，可登录网站：http://corporationscanada.ic.gc.ca/eic/site/cd-dgc.nsf/Intro，查询相关信息。
需要说明的是，设立公司的步骤虽然简单，但是其中的法律问题不可忽视。如果希望搭建一个稳固、可续持发展的平台，建议您就公司设立咨询专业律师的意见。
4。税务
税务是加拿大永恒的主题，创办生意自然也要考虑注册各种税号。
文章|刘雯
刘雯律师事务所
本文内容仅为一般性法律信息，不构成任何法律意见。如有任何法律问题，请联系律师寻求法律意见。
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私人公司引进新股东的证券法问题

Sun, 02 May 2021 21:15:34 -0700

私人公司发展过程中会有各类的融资需求，通常公司可以通过借款或者发行新股的方式筹集资

金用于自己的生产经营及其他各类活动，而具体采用哪种融资方式取决于公司管理层根据公司

实际情况做出的决定。表面上看，这些融资的途径在中国和在加拿大并没有太大的区别，但是

因为两个国家法律制度的不同，涉及到的法律问题会有差别。

笔者在执业过程中，发现的一个很突出的问题就是，很多客户在BC省设立私人公司后，在引

入新的股东时没有考虑可能涉及的证券法问题。这个疏忽很好理解，因为在中国，私人公司引

入投资人不是证监会的管辖范围。如果引入的投资人是中国公民或者内资企业，那么只需要走

市场监督管理局（工商局）登记流程，而如果引入的是外商，则可能涉及商务部门的审批或备

案程序。在中国，一般只有上市公司监管才涉及到证券法相关规定。

文章|刘雯

刘雯律师事务所

本文内容仅为一般性法律信息，不构成任何法律意见。如有任何法律问题，请联系律师寻求法律意见。

刘雯律师事务所-加拿大温哥华华人律师

温哥华商业买卖法律问题概述(资产收购)

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文章|刘雯

在异国他乡创办自己的生意，对于不少新移民来说有着不小的吸引力。一来，很多人在移民前就有自己的企业，或者拥有丰富的企业管理经验和人脉；二来，加拿大创业环境宽松，优惠政策众多，也吸引了很多新移民创业。

总的来说，在BC省创办自己的生意是简单而直接的。在这一系列文章中，我们会首先概述创办生意的大概流程。

BC省政府总结了创办生意所需的14个步骤，事实上大家需要重点关注的是以下5个步骤：

1。 确定采用何种公司组织形式

在加拿大，一般有三种公司组织形式：个人独资，也就是个体户；合伙经营；公司制。不同的组织形式有不同的纳税方式。

2。选择公司名称及申请批准

为公司选择合适的名称也很重要，而且要花钱，所以建议大家在选名时多几个备选。可通过https://www.bcregistry.ca/namerequest进行查询和申请。

3。企业注册

如果是以个人独资或一般合伙经营模式创办生意，可以通过一站式企业注册处（OneStop Business Registry）自助完成注册，网址为：https://onestop.gov.bc.ca/registrations.htm。

如果决定成为公司，则必须向BC省注册处提交注册申请。首先参考网站：https://www2.gov.bc.ca/gov/content/governments/organizational-structure/ministries-organizations/ministries/citizens-services/bc-registries-online-services

在网站中找到“Corporate Online” （如下图）

或直接登录https://www.corporateonline.gov.bc.ca/进行公司注册。

对于想申请成立联邦公司的朋友，可登录网站：http://corporationscanada.ic.gc.ca/eic/site/cd-dgc.nsf/Intro，查询相关信息。

需要说明的是，设立公司的步骤虽然简单，但是其中的法律问题不可忽视。如果希望搭建一个稳固、可续持发展的平台，建议您就公司设立咨询专业律师的意见。

4。税务

税务是加拿大永恒的主题，创办生意自然也要考虑注册各种税号。

文章|刘雯刘雯律师事务所本文内容仅为一般性法律信息，不构成任何法律意见。如有任何法律问题，请联系律师寻求法律意见。Read More

私人公司引进新股东的证券法问题

1。确定采用何种公司组织形式

文章|刘雯
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